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Manual del usuario
LEERLO ES UNA BUENA IDEA
Versión actualizada 1.33
Fecha de la versión: 05-04-2012
Última versión disponible en papel - 1.28
Última versión disponible en PDF - 1.33
Calificado por AENOR como punto fuerte de nuestra organización
INTRODUCCIÓN
Lo que usted ha adquirido es una versátil herramienta de trabajo, y como cualquier otra herramienta, puede ser bien o mal utilizada. A continuación le damos algunos consejos sobre lo que tiene que hacer para sacarle el mayor partido y tener los menores problemas posibles.
Tenga en cuenta que esta transacción ha tenido un fin lícito, y el hecho de que se consiga confidencialidad en la titularidad de los socios no da ningún derecho a que dicha opacidad se utilice de forma fraudulenta.
Cualquier mal uso de la sociedad desde el día en que usted la ha adquirido será responsabilidad del nuevo administrador y/o nuevos apoderados, incluso en los casos en los que el administrador fundador, por motivos de urgencia, haya otorgado algún poder previo a su cese. En definitiva, de quien realizase cualquier operación o acto contrario a la legislación, normativa fiscal, o buenas costumbres.
Como socios fundadores de esta sociedad y posteriores vendedores de la misma, podemos ser requeridos por la Administración para dar información sobre las personas a las que hemos vendido la sociedad, en cuyo caso estaremos obligados por Ley a facilitar una copia de la escritura de compraventa. En el resto de los casos, la única información que se facilita desde nuestro despacho, es aquella que figura en el Registro Mercantil y que por lo tanto es pública.
PRESENTACIÓN DEL MODELO 036
Es importante tener en cuenta que nuestro servicio incluye la inscripción de los acuerdos sociales (cambio de administrador, domicilio…) aun cuando haya traslado de expediente por cambio de provincia. No obstante, NO INCLUYE la cumplimentación y presentación de la Declaración Censal en Hacienda (036 que sustituye a los antiguos 037 y 845).
Esta declaración es importante presentarla SIEMPRE:
1.-Si no va a iniciar la actividad de inmediato (se entiende por inicio de actividad la facturación; no la adquisición de bienes o aprovisionamientos), nuestro consejo es que espere a que quede inscrito el cargo del nuevo administrador.
Cuando se inscriba, nosotros se lo enviaremos por mensajero al domicilio que nos indique. Es entonces cuando puede cumplimentar el modelo censal (036) y presentarlo en Registro de entrada en la Agencia Tributaria que le corresponda en función del nuevo domicilio.
2.- Si va a iniciar la actividad de inmediato, no se espere a que esté inscrita la escritura de acuerdos sociales. Cumplimente el modelo 036… pero NO LO PRESENTE EN HACIENDA. Llévelo a la oficina de Correos más cercana y envíelo por CORREO CERTIFICADO ADMINISTRATIVO. Hágalo así porque Hacienda no se lo va a admitir presencialmente si no aporta los datos de inscripción de la nueva escritura y luego puede aprovechar esta circunstancia para sancionarle. ¡Cosas de la Administración!
Recuerde en este caso incluir fotocopia de la escritura de acuerdos y fotocopia del DNI del nuevo administrador, separando del 036 la copia del interesado de la copia para la administración y llevándolo a Correos con el sobre abierto. En Correos le tienen que sellar la copia para el interesado que es la que le servirá a usted de justificante de presentación.
3.-Con independencia de cuando vaya usted a iniciar la actividad, tenga en cuenta que desde que se publicó el Real Decreto 1/2010, existe un plazo de 30 días desde que usted adquiere la sociedad para presentar el 036 con la información actualizada, incluyendo la titularidad de los nuevos socios y su participación.
4.-Si adquiere una sociedad que disponga de Nif de una Hacienda foral y usted va a realizar una actividad en provincia perteneciente a la Hacienda central, o a la inversa, recuerde que debe presentar primero el modelo 036 de alta en la provincia donde vaya a trabajar, pero luego deberá presentar copia de este 036 de alta en la Hacienda de origen, junto con baja de 036 para que actualicen sus datos. De otro modo y debido a que no hay muchos intercambios de información de este tipo entre las distintas Haciendas, usted puede encontrarse con la paradoja de estar dado de alta en la foral y en la central a la vez.
5.-¿Qué ocurre si no se presenta ese modelo después de adquirir una de nuestras sociedades?
a.- Hacienda no tiene constancia del cambio y por lo tanto seguirá figurando el antiguo administrador en su base de datos, así como el antiguo domicilio social y fiscal. No obstante, sociedades urgentes se reserva el derecho de comunicar a Hacienda el cese de los antiguos administradores.
b.- La sociedad seguirá figurando como inactiva y por lo tanto no podrá facturar.
c.- Las obligaciones fiscales que realmente tenga la sociedad normalmente no coincidirán con las que figuran grabadas en Hacienda y ello puede ocasionar problemas de requerimientos y sanciones.
d.- No comunicar el inicio de la actividad y facturar antes de hacerlo también es motivo de sanción.
e.- Si Hacienda tiene constancia de que ha adquirido la sociedad y no ha comunicado los cambios, podrá revocar el NIF si han transcurrido más de 30 días desde la compra.
CAMBIO DE LA TARJETA DEL NIF
Este trámite no es indispensable, pero recomendamos hacerlo si cuando nos han adquirido la sociedad han cambiado el domicilio. Si no cambian la tarjeta, siempre seguirá apareciendo el domicilio fundacional y eso podría acarrear alguna confusión.
Para que le cambien la tarjeta del NIF necesitarán llevar a Hacienda el original que nosotros le hemos entregado. Deben llevarlo junto con la escritura de cambio de domicilio ya inscrita, por lo que habrá que esperar a que nosotros se la hayamos enviado por mensajero. Si en el momento de la venta no les entregamos la tarjeta definitiva por disponer la sociedad de NIF provisional, deberán solicitar el NIF definitivo a la Agencia Tributaria que les corresponda según el nuevo domicilio fiscal. Recuerden que el domicilio fiscal no tiene por qué coincidir con el domicilio social.
Recomendamos llevar también fotocopia de la escritura de constitución, la de acuerdos sociales, y del DNI del nuevo administrador.
En los supuestos de sociedades antiguas que pudieran tener el NIF revocado, será necesario solicitar previamente la rehabilitación antes de pedir la nueva tarjeta de NIF. Pueden ver en este mismo manual los trámites a seguir para la rehabilitación.
PETICIÓN DE INTRACOMUNITARIO – VAT -
Si va a necesitar solicitar el NIF Intracomunitario, debe saber que este trámite se ha complicado mucho desde noviembre de 2004 debido a las cautelas exageradas que está teniendo la Administración Tributaria en la concesión del mismo.
Hace años, Hacienda lo otorgaba de oficio al pedir el NIF. Luego dejó de otorgarlo, pero lo daba en breve plazo con tan solo pedirlo. Eso pronto cambió cuando quien lo pedía indicaba como actividad alguna considerada por Hacienda de alto riesgo como importación de automóviles, informática o telefonía móvil, lo cual provocó que los contribuyentes lo siguieran pidiendo en otros epígrafes, pero la cosa duró poco porque pronto Hacienda tomó como medida cautelar no dárselo a nadie hasta hacer las pertinentes comprobaciones.
Desde la publicación del Real Decreto 1/2010, las sociedades constituidas para su venta no pueden tramitar el intracomunitario hasta después de haber sido vendidas. Ese es el motivo de que nosotros no le podamos ofrecer la sociedad con el NIF intracomunitario ya solicitado y deba ser el nuevo administrador quien lo pida. Si nos lo otorgaran a nosotros, podríamos ahorrarle a usted los trámites de solicitud y espera, pero lamentablemente no es posible.
Como no hay nada al respecto en cuanto a plazos de concesión, la administración puede acogerse al plazo general de seis meses para pensarselo si se lo da o no.
Algunos consejos para conseguirlo sin sufrir demasiado:
1.- No es conveniente que tenga la sociedad domiciliada en un centro de negocios o similar, o en cualquier otro lugar donde haya varias sociedades compartiendo domicilio. Eso no es ilegal pero a Hacienda no le gusta y lo considera sospechoso.
2.- Tampoco conviene utilizar domicilios "difíciles de encontrar", como Carretera de Valencia s/n y similares. Domicilios que son perfectamente válidos si existen, pero que tampoco les gustan a Hacienda.
3.- Es importante que el administrador esté localizable y dispuesto a entablar conversación personal con los señores Agentes Tributarios. Por supuesto la impresión que les cause será trascendental para que progrese o no, la solicitud. Evidentemente la solicitud la puede hacer por medio de un apoderado o profesional (asesor, abogado, etc.) pero le garantizamos que eso no le va a agilizar los trámites, sino todo lo contrario.
4.- Conviene disponer de facturas pro forma a nombre de la sociedad emitidas por proveedores "serios" que a su vez dispongan de NIF intracomunitario y estén ubicados en otros países de nuestra comunidad. También resulta positivo disponer de facturas proforma o presupuestos emitidos por la sociedad a sus futuros clientes.
5.- Presentar referencias sería interesante. Por ejemplo, que el administrador sea también administrador de otras sociedades en las que las relaciones con la Administración sean buenas y que a ser posible ya esté operando intracomunitariamente sin incidentes. O demostrar que durante años se ha estado trabajando en el sector en otras empresas que no hayan tenido problemas con Hacienda.
6.- Tenga en cuenta que los sectores más conflictivos actualmente como decía antes, son los del automóvil, informática y telefonía móvil, pero ya no cuela eso de pedir el intracomunitario con otro epígrafe no conflictivo porque Hacienda se lo va a comprobar igualmente.
7.- Lo ideal: Un domicilio creíble, centrico y fácilmente localizable, con su letrero luminoso, almacén de capacidad suficiente, alta telefónica y de otros suministros, un administrador de buena presencia, etc.
REHABILITACIÓN DE NIF
Antes de entrar en detalles sobre la rehabilitación, lo más importante que hay que saber, es que la REVOCACIÓN DEL NIF no es ningún problema ni afecta a la capacidad jurídica de la sociedad.
Con la entrada en vigor del RD 1/2010, a las sociedades que se han constituido para su venta no pueden revocarles el NIF por estar inactivas dado que el cómputo comienza a contar desde el día en que se venden. No obstante, pueden existir sociedades constituídas con anterioridad al citado R.D. que sí que tengan el NIF revocado. Si usted ha adquirido una de estas sociedades antiguas con NIF revocado, tendrá que solicitar la rehabilitación.
En definitiva lo único que le va a exigir Hacienda es que justifique que el domicilio es correcto y que la sociedad ha iniciado su actividad (o que va a iniciarla de forma inminente). En el momento en que justifique estos puntos le rehabilitarán el NIF sin mayores problemas. De todos modos usted puede utilizar la sociedad desde el momento en que nos la compre, con independencia de que tenga o no el NIF revocado. Según la última modificación reglamentaria, también pueden pedirle que justifique el cambio de titularidad de la sociedad (escritura de compraventa de participaciones o acciones)
Si quiere que nosotros le hagamos la gestión sin ningún tipo de coste, bastará con que nos haga llegar una autorización a favor de Ramón Cerdá Sanjuán, DNI 52.710.029-D firmada por el actual administrador en la que se autorice expresamente a solicitar la rehabilitación de NIF y a presentar cuantos escritos o quejas sean necesarios. Necesitaremos también copia del DNI del nuevo administrador y copia de toda aquella documentación que pueda justificar el inicio de actividad (seguros sociales pagados, ivas presentados, contratos de alquiler, facturas de proveedores y/o clientes, etc.) Tenga en cuenta que nosotros no podremos solicitar la rehabilitación si no nos aporta justificación de la actividad que se está desarrollando o se va a desarrollar en breve. Sin este requisito Hacienda no rehabilita el NIF. Actualmente Hacienda tiene un plazo de tres meses para rehabilitar el NIF a contar desde la solicitud. Si no contestan en esos tres meses se entiende denegada la rehabilitación y habría que volver a pedirla aportando nueva y más amplia documentación.
Independientemente de todo, y como ya hemos comentado, no hay que confundir revocación de NIF con imposibilidad de utilizar la sociedad. La sociedad permanece operativa y con las mismas obligaciones fiscales que si no se lo hubieran revocado. La revocación es un mero instrumento que utiliza la Administración para hacer el seguimiento de algunas sociedades.
Desde la entrada en vigor de la Ley 36/2006 de 29 de noviembre, la revocación puede tener efectos de paralización de Registro Mercantil. En caso de que ello ocurra, se necesitará rehabilitar previamente el NIF. Si fuera así, necesitaremos una autorización del nuevo administrador para poderle tramitar gratuitamente la rehabilitación y seguir con la inscripción de los acuerdos sociales. Esto tampoco afecta al funcionamiento de la sociedad por usted adquirida, pero sí que puede retrasar la inscripción del nuevo administrador y cese de los anteriores.
SOLICITUD DE CERTIFICADOS DE ESTAR AL CORRIENTE EN HACIENDA
Si necesita solicitar algún certificado de estar al corriente, puede hacerlo por el metodo tradicional presentando modelo 01, ó 01C ante la delegación de Hacienda. No obstante, debe tener en cuenta que si lo hace así antes de que esté inscrito el cambio de domicilio, puede ocasionar problemas en el envío porque Hacienda lo remitirá al antiguo domicilio fiscal.
Recomendamos utilizar la oficina virtual de Hacienda en www.aeat.es
Si utiliza este medio, Hacienda le responderá en 48 horas. El problema es que para realizarlo así, necesitará disponer de un certificado de usuario; si usted no dispone de él, probablemente su asesor sí que lo tendrá.
En aquellos casos en que figure la sociedad con el NIF revocado, será necesario rehabilitarlo previamente (ver punto anterior).
Últimamente también viene siendo habitual que se nieguen a otorgarlo si la empresa figura inactiva y no se ha dado de alta en alguna actividad, lo cual no deja de ser absurdo porque el certificado solo certifica el hecho de que tenga las obligaciones fiscales al día, y de hecho una sociedad inactiva también las tiene, por lo que deberían de darle un certificado de estar al corriente cuando lo pide, con independencia de que esté activa en ese momento o no. Esta es una de tantas cosas que hace mal la Administración.
BANCOS
Mientras esté pendiente de inscribir el cargo del nuevo administrador, las entidades financieras no quieren realizar ninguna operación crediticia (hipotecas, cuentas de crédito, líneas de descuento comercial, préstamos, etc), por lo que habrá sido necesario realizar el poder previo que le recomendamos al explicarle el servicio y al remitirle el cuestionario. Si se ha realizado este poder, tenga en cuenta nuestro consejo de que lo lleve al banco junto con la escritura de constitución y el NIF, pero sin presentar la escritura de cambio de administrador hasta que esté inscrita porque puede causar confusión en la entidad y ponerle problemas en la aceptación del poder.
En cuanto a abrir cuentas corrientes, lo normal es que no haya ningún problema, aunque hay excepciones:
1.- Algunos bancos si no conocen al administrador pueden negarse a abrir una cuenta corriente.
2.- Otros dejan abrirla y recibir ingresos, pero no dejan disponer del saldo hasta que se inscribe el cargo del nuevo administrador.
3.- En casos de extranjeros, la mayoría de los bancos son extremadamente cautos y se niegan a abrir la cuenta si no hay poder previo.
Le aconsejamos acudir a su banco habitual, pero si le pone algún problema, basta con que pruebe con otra entidad.
4.- Aunque nunca nos ha sucedido, si la sociedad ha sufrido una revocación de NIF con fecha posterior al 1 de diciembre de 2006, es posible que el banco no pueda realizar operaciones a nombre de la sociedad si previamente no se ha realizado el trámite de rehabilitación. En esos casos puede resultar conveniente abrir la cuenta provisionalmente a nombre del administrador.
Algunos bancos solicitan el justificante de entrada en el Registro Mercantil. Si se lo piden, basta con que nos lo diga y nosotros se lo enviaremos por fax directamente al banco. Esta gestión estaría incluida dentro de nuestro servicio gratuito de postventa. No obstante, este envío puede tardar unos días, en función del tiempo en que la Notaría se demore en entregarnos la copia autorizada para poderla presentar al correspondiente Registro.
CONTRATACIÓN DE PERSONAL
Usted puede contratar personal de inmediato, pero es posible que en Tesorería le pongan algún problema. Si es así, basta con que usted o su asesor remita toda la documentación por CORREO CERTIFICADO ADMINISTRATIVO.
Deberá remitir toda la documentación necesaria, así como un escrito firmado por el administrador, en el que se compromete a aportar los datos de inscripción en el plazo de dos meses.
Conviene que relacione toda la documentación que se adjunta en una hoja para que en Correos se la sellen y de ese modo tenga justificante de todo lo que aporta.
Importante: Indicar en el escrito anexo, nombre, apellidos y fecha de alta de cada uno de los trabajadores para que quede la debida constancia.
La excepción a la posibilidad de contratar sería en aquellos casos en que se haya nombrado como administrador a una persona extranjera que no disponga de permiso de trabajo. Mientras el administrador no disponga de este requisito, la sociedad no puede contratar trabajadores.
SI USTED ES EXTRANJERO SIN N.I.E.
Le recomendamos, que si no dispone del N.I.E., lo solicite lo antes posible porque Hacienda se lo requerirá antes o después. Lo ideal hubiera sido que lo tuviera incluso antes de comprar la sociedad porque ya resulta imprescindible para la compraventa si se hace por conducto notarial, pero si no ha sido así, no lo deje para más adelante y solicítelo lo antes posible para evitar problemas posteriores.
El N.I.E. no tiene nada que ver ni con el permiso de residencia ni con el de trabajo. El N.I.E. no pueden negárselo, salvo que esté ilegalmente en España. Solo debe indicar al solicitarlo que tiene intención de realizar unas inversiones en España.
Durante algunos años se podía actuar como administrador sin disponer de N.I.E., pero en la actualidad resulta indispensable tenerlo previamente.
Hay una alternativa al N.I.E. que aunque es provisional y no evita tener que pedirlo, suele ser mucho más rápida y le puede valer de momento. Se trata del NIF TRANSITORIO, el cual se puede pedir directamente en Hacienda. Recomendamos solicitar el NIF TRANSITORIO para poder utilizarlo enseguida mientras espera a que le otorguen el N.I.E. que suele tardar más tiempo.
TRATAMIENTO DEL CAPITAL SOCIAL
Cuando usted nos ha adquirido la sociedad no ha necesitado entregarnos el importe del capital social porque hemos procedido a realizar una compensación tal y como consta en la escritura de compraventa. El valor nominal de las participaciones/acciones de la sociedad adquirida se compensa con el saldo de la caja social y/o cuenta de socios porque son importes idénticos. Por ello no ha necesitado entregarnos el importe de la transacción, asumiendo el crédito generado por nosotros en el momento de la operación.
Resumiendo: Nosotros le hubiéramos entregado el saldo de la caja social (3.000 euros en el caso de que sea una sociedad básica) y usted nos tendría que haber pagado el nominal de las participaciones (3.000 euros) pero no hay movimiento de dinero ni medio de pago alguno porque se realiza una compensación.
Contablemente: El capital en el momento en que usted adquiere la sociedad se encuentra en caja (570), después de haber sido retirado de bancos por nosotros (572). Justo antes de venderle la sociedad, nosotros retiramos el importe de caja, generando otro asiento: Debe (551-cuenta de socios) Haber (570 -caja) Ese sería el crédito que usted asume. Cuando usted abra una nueva cuenta bancaria, puede usar el dinero que se ha compensado en el momento de la compra cancelando el asiento contable de la cuenta de socios, e ingresarlo en el banco. Una vez ingresado, se contabiliza como salida de caja y entrada en bancos, o directamente desde la cuenta de socios a bancos, y todo vuelve a su cauce normal.
Eso no quiere decir que usted esté obligado a abrir una cuenta y a ingresar ese dinero. El dinero puede disponerse en efectivo para el pago de facturas o para cualquier otra eventualidad directamente desde caja, o puede mantenerse en la cuenta de socios como deuda.
Es importante tener claro que este proceso no descapitaliza a la empresa en ningún momento. Simplemente hay una serie de transformaciones del capital hasta llegar al punto final.
Asientos contables que se ocasionan antes de que usted adquiera la sociedad (el ejemplo es sobre una sociedad básica)
1.)
Debe 572 Bancos 1.500 €
Debe 572 Bancos 1.500 € Haber 100 Capital 3.000 €
2.)
Debe 570 Caja 3.000 € Haber 572 Bancos 3.000 €
3.)
Debe 551 Socios 3.000 € Haber 570 Caja 3.000 €
Algunas de nuestras sociedades se han constituido sin apertura de cuenta bancaria (identificadas como SC en la relación de sociedades disponibles), en cuyo caso, en el momento de la venta igualmente estará el saldo en cuenta de socios, pero no existirá movimiento bancario alguno.
En estos casos los asientos previos que usted debe de contabilizar son distintos:
1.)
Debe 542 Créditos 1.500 €
Debe 542 Créditos 1.500 € Haber 100 Capital 3.000 €
2.)
Debe 570 Caja 3.000 € Haber 542 Créditos 3.000 €
3.)
Debe 551 Socios 3.000 € Haber 570 Caja 3.000€
Como verá, lo único que cambia es la cuenta 542 Créditos a corto plazo, por la 572 de Bancos
COMPRA DE INMUEBLES Y SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE LA PROPIEDAD
Con la documentación que le entregamos en el momento de la firma, usted puede realizar inmediatamente la compra de cualquier bien inmueble. NO NECESITA que el cargo del administrador esté inscrito. El notario pondrá en la escritura que su cargo está pendiente de inscribir, pero no necesitará ninguna ratificación posterior. El Notario puede insistirle en la necesidad de solicitar notas simples previas al Registro de la Propiedad, pero si le urge firmar, tenga en cuenta que usted es la parte compradora y puede renunciar a este requisito. En cuanto a la inscripción, puede presentar la escritura en el Registro de la Propiedad correspondiente sin ningún problema. Es posible que luego tenga que justificarles los datos de inscripción definitivos.
En la Caja Roja que le entregamos (pegado a la tapa en su interior) hay una copia del boletín notarial donde se publicó esta circunstancia.
PERO SI TIENE QUE CONTRATAR ALGUNA HIPOTECA, SUBROGARSE EN UNA ANTIGUA, O FINANCIARLO A TRAVÉS DE UNA ENTIDAD BANCARIA, no lo va a poder hacer si no se ha previsto y se le ha preparado un PODER ESPECIAL previo a tal efecto. Por eso insistimos en el cuestionario y antes de la firma en si usted va a necesitar solicitar algún préstamo, crédito, o similar de forma inmediata a nombre de la sociedad.
MATRICULACION DE VEHÍCULOS Y/O CAMBIO DE TITULARIDAD DE LOS MISMOS
Normalmente no hay problema en estos asuntos. Lo más que pueden pedirle es un certificado que indique quien tiene poderes en la sociedad. Eso se lo podríamos facilitar nosotros sin ningún problema en el caso de ser necesario.
¿CUANTO DEBE ESPERAR PARA COMENZAR LA ACTIVIDAD?
Para empezar a operar con la sociedad, nada. Para tener los acuerdos totalmente inscritos, los plazos son muy variables en función de la provincia, de las fechas, y de si hay traslado de expediente o no. Normalmente una inscripción sin problemas puede rondar los 30 días, a los cuales habría que añadir otros 15 si hay traslado de expediente. De todos modos, insistimos en que usted puede empezar a trabajar de inmediato. Basta con darse de alta en Hacienda (036). La sociedad que usted ha adquirido está preparada para ser activada tan pronto usted la compra. Puede solicitar préstamos (si hemos hecho el poder previo), facturar, contratar personal, etc. La inscripción posterior no debe preocuparle. Nosotros le llamaremos por teléfono cuando salga del Registro Mercantil y se la enviaremos por mensajero a portes pagados.
POSIBLES RETRASOS
Es posible que surja algún defecto en el registro mercantil; sobre todo en los casos en que se cambie el objeto social. También puede salir defectuosa la escritura por algún error en la emisión de la copia notarial, algún problema con el domicilio, etc. En todos estos casos nos encargamos de solucionarlo sin coste adicional para el cliente. No obstante hay que tener en cuenta que aunque asumamos los costes, no podremos evitar los retrasos. También hay que tener en cuenta que los criterios registrales varían mucho de una provincia a otra, y a veces incluso de un registrador a otro dentro de la misma provincia, o en un mismo registrador que puede cambiar de criterio de un día para otro, lo cual en ocasiones provoca defectos donde eran totalmente imprevisibles. Por último, tenga en cuenta que en algunos casos aislados, Hacienda puede haber revocado el NIF de la sociedad por estar inactiva y comunicado esta circunstancia al registro mercantil. Si ocurre esto, es posible que se tenga que rehabilitar el NIF antes de que siga adelante la inscripción (ver capítulo de rehabilitación NIF en este mismo Manual) Otro motivo de un posible retraso es la demora en la emisión de la copia autorizada notarial, muy variable en función de la notaría y de las fechas en las que se haya realizado la operación; caso típico del periodo estival y del navideño, donde siempre son más habituales los retrasos. Esto no implica que usted no pueda utilizar la sociedad de inmediato.
PRESENTACIÓN DE IMPUESTOS Y OTRAS OBLIGACIONES
Cuando usted adquiere una de nuestras sociedades, se la entregamos con todos los impuestos y obligaciones al día. A partir de ese momento es el nuevo administrador el que se tiene que encargar de las presentaciones. Lo que cuenta es la fecha de presentación, por lo que si usted nos compra una sociedad en enero, aunque durante el año anterior fuera nuestra, será el nuevo administrador quien deberá legalizar los libros en abril y presentar el impuesto de sociedades y las cuentas anuales en julio.
Las obligaciones que inicialmente tiene la sociedad son:
1.- Legalización de libros.
2.- Impuesto de sociedades.
3.- Depósito de cuentas.
4. - Retenciones en el caso de facturas de Notario y Registro si han sido aplicadas.
5.- Desde febrero de 2007 nuestras sociedades no tienen obligación de presentar IVA trimestral ni resumen anual.
Cuando usted presente el correspondiente modelo 036, deberá revisar una por una sus obligaciones fiscales para reflejarlas en el impreso. El 036 que usted presente sustituirá al que hemos presentado nosotros, por lo que las obligaciones fiscales pueden cambiar.
Es posible que usted no inicie la actividad de inmediato al comprarnos la sociedad, pero RECUERDE que eso no le exime de las obligaciones adquiridas por la empresa ni de presentar nuevo modelo 036 de modificación. Consulte en este mismo manual nuestros consejos para la presentación del modelo 036.
SI HA DOMICILIADO LA SOCIEDAD EN UNO DE NUESTROS DOMICILIOS
No olvide indicarnos a qué domicilio quiere que le remitan la correspondencia periódicamente. La factura trimestral por los servicios se la emitirán directamente desde el domicilio. Para cualquier incidencia o consulta sobre este servicio, deberá dirigirse a la persona de contacto que le haya sido asignada en función de la provincia donde tenga domiciliada la sociedad. Este servicio es externo y lo ofrecemos a través de colaboradores, con excepción del domicilio de Ontinyent que coincide con el de nuestro despacho.
LO QUE ESTÁ INCLUIDO EN EL PRECIO QUE HA PAGADO, Y LO QUE NO
El precio que usted ha pagado…
INCLUYE:
- Escritura de constitución inscrita en el Registro Mercantil
- NIF asignado
- Compraventa de participaciones o acciones sin límite de socios
- Cese de administrador o administradores fundadores
- Nombramiento de hasta dos nuevos administradores
- Cambio de domicilio social
- Declaración de unipersonalidad sobrevenida si procede y ha sido solicitado
- Cambio de objeto social en caso de ser necesario
- Traslado de expediente si hay cambio de provincia
- Costes notariales de las escrituras anteriores
- Costes registrales de los acuerdos sociales
- Mensajería posterior
- Nuestros honorarios
- Libros de actas en sociedades de más de un año de antigüedad
- Libros de socios en sociedades limitadas de más de un año de antigüedad
- Servicio postventa de consulta sobre incidencias y trámites de inscripción
No incluye:
Trámites posteriores adicionales que se hagan en notaria como puede ser el cambio de denominación social, poderes posteriores, ampliaciones de capital, actas adicionales, o en definitiva, cualquier operación realizada con posterioridad a la compra de la sociedad, aunque se haya hecho en el mismo momento en protocolo siguiente o anterior. Como excepciones, estará todo lo que hayamos incluido en factura si ha sido pactado y/o solicitado previamente.
Nuestro servicio tampoco incluye trámites posteriores como cumplimentación y presentación del modelo 036, ivas, impuestos, etc., salvo casos pactados expresamente y por escrito o abonados previamente.
No se incluye asesoramiento fiscal posterior.
UNIPERSONALIDAD
Si la sociedad la ha adquirido usted solo, habremos declarado o no la unipersonalidad según lo que usted nos haya indicado.
Recuerde que SI NO SE HA DECLARADO, tiene un plazo legal de seis meses para hacerlo. Nuestro consejo es que haga una de las siguientes cosas:
1.- Inscribir la unipersonalidad antes de transcurrido el plazo indicado.
2.- Vender algunas participaciones/acciones a otra persona para romper la unipersonalidad.
Por supuesto puede no hacer ni una cosa ni otra y dejarla sin declarar, pero ello le podría ocasionar problemas de responsabilidad derivada en algunos casos concretos.
CAMBIO DE NOMBRE
Usted puede cambiarle el nombre a la empresa que ha adquirido en cualquier momento. Para ello bastará con que solicite el nuevo nombre al Registro Mercantil Central de Denominaciones en C/ Principe de Vergara, 94 de Madrid. Tenga en cuenta no obstante que el certificado lo tiene que pedir ya a nombre de la empresa que nos ha comprado; si pide la nueva denominación a nombre del administrador, de alguno de los socios o de una tercera persona, es más que probable que tenga problemas en la inscripción de la nueva denominación.
Si ya dispone de un certificado y lógicamente este, no va a nombre de nuestra sociedad, puede intentar en el Registro Mercantil Central de Denominaciones que se lo cambien por otro a nombre de la sociedad justificando que el actual titular de la denominación es administrador o socio de la empresa; no le garantizamos nada, pero es posible que se lo sustituyan. También tenemos antecedentes de que algunos Registros Mercantiles han aceptado el nuevo nombre a pesar de no ser titular la empresa que quiere cambiar su denominación, pero lo normal es que la escritura le salga con defecto y no procedan a la inscripción.
SERVICIO POSTVENTA
Usted tiene a su disposición un servicio postventa gratuito durante el tiempo que transcurre entre la firma y la inscripción de los acuerdos sociales. Tanto si le surge algún problema como si necesita saber en qué estado se encuentra la inscripción de la escritura, puede llamar al 902 195 024. Las personas de contacto están indicadas en la caja roja y en la escritura de constitución. Este servicio e información se ofrecen directamente desde nuestro despacho y no en nuestro teléfono móvil.
SEGUIMIENTO INSCRIPCIÓN ESCRITURA DE ACUERDOS
Como indicamos en el punto anterior, usted puede consultar en cualquier momento el estado del trámite de inscripción de la escritura de acuerdos sociales (cambio de administrador, domicilio…), aunque para su mayor comodidad, le hemos entregado también un CÓDIGO DE ACCESO PERSONAL para que pueda realizar dicha consulta a través de Internet.
SI QUIERE COMPRAR OTRA SOCIEDAD
Si ha quedado satisfecho con nuestro servicio y quiere repetir, o recomendar nuestro servicio a alguien, puede llamarnos al 687 445 944.
SUGERENCIAS Y ENCUESTA DE SATISFACCIÓN
En algunos casos entregamos una encuesta de satisfacción junto con la documentación. Si ha sido así, le rogaríamos que la cumplimentase y nos la remitiese por correo. En el interior hay un sobre ya debidamente franqueado para que no le suponga ningún coste.
Si no le hemos entregado la encuesta pero cree que debiera cumplimentarla o hacernos alguna sugerencia, le rogamos que nos la solicite, y gustosamente se la haremos llegar donde usted nos indique.
EFECTOS SECUNDARIOS
Como decíamos al principio de este manual, usted ha adquirido una versátil herramienta de trabajo. Adquisición que le implica unas responsabilidades y precauciones que no debe de eludir.
Algunas cosas a tener en cuenta:
1.- La no presentación de las obligaciones formales (legalización de libros, depósitos de cuentas, impuesto de sociedades...), aunque la sociedad no haya tenido actividad, implicaría sanciones económicas, por lo que no debe olvidar mantenerla al día con independencia de que la esté o no utilizando.
2.- Los socios nunca tienen responsabilidades económicas por los problemas que pueda acumular la sociedad, salvo en el caso de que se trate de una sociedad unipersonal y no se haya declarado esa unipersonalidad en el plazo de 6 meses. Es por ello que siempre recomendamos declarar la unipersonalidad, o bien vender algunas participaciones a otra persona antes de transcurrido el plazo de 6 meses indicado.
3.- El administrador puede llegar a tener responsabilidades en su patrimonio personal en algunos casos muy concretos como quiebra fraudulenta y similares. Nunca si la gestión de la empresa se ha realizado correctamente, aunque haya entrado en una situación de impagos.
4.- En ocasiones hay tendencia a mantener un saldo de caja o en cuenta de socios que no corresponde con la realidad. Si es su caso, es importante que regularice esta situación lo antes posible porque en un supuesto de reclamación de acreedores, podrían hacer responsable del saldo contable de caja al administrador, o a los socios del saldo de su cuenta.
5.- Nosotros le hemos vendido una sociedad con certificado de inactividad, carencia de deudas, obligaciones, contratos y poderes, pero puede darse el caso de que un tercero de mala fe "utilice" su sociedad para realizar alguna compra fraudulenta o similar y luego los afectados le reclamen a usted. Lógicamente en estos casos no hay responsabilidad para el administrador porque la operación la ha realizado alguien no autorizado, pero si llega a su conocimiento algún caso de este tipo, recomendamos que formalice la oportuna denuncia. Evidentemente si llega a existir un mal uso, será sin nuestro consentimiento ni intervención. Se han dado algunos casos en los que alguien sin identificar ha conseguido contratar alguna línea de teléfono móvil, o bien ha realizado alguna compra a crédito que luego no ha pagado. Son casos aislados, pero que lamentablemente se pueden repetir.
6.- Por nuestra parte no aceptaremos ninguna responsabilidad por cualquier actuación que haya realizado el nuevo propietario de la sociedad. A tal efecto nos desvinculamos siempre de las actividades posteriores a nuestra venta y de hecho así lo hacemos constar actualmente en la propia escritura de compraventa. Incluso en el caso en que se hayan utilizado poderes previos para alguna operación, ello no implica que nosotros tengamos ninguna relación. Los poderes previos se realizan únicamente con el fin de agilizar los trámites burocráticos y a petición expresa del cliente. Nunca porque tengamos relación alguna con la operación realizada.
7.- Si usted utiliza la sociedad en alguna trama organizada de fraude o la utiliza irregularmente de cualquier otro modo, evidentemente se producirán problemas y responsabilidades que lógicamente nosotros no podremos asumir, aunque las operaciones se hayan realizado durante el período de inscripción en el Registro Mercantil del nuevo administrador.
8.- Como ya hemos indicado en otros puntos del manual, es posible que en algunos casos Hacienda haya revocado el NIF de la sociedad que usted ha adquirido. Esto no impide utilizarla, pero puede llevar ciertas molestias al tener que realizar los trámites de rehabilitación. Estos trámites, no obstante, gustosamente se los haremos nosotros gratuitamente si nos faculta para ello. Recuerde no obstante que los funcionarios de Hacienda no siempre actúan de buena fe y en algunos casos nos hemos encontrado con que han informado a clientes nuestros de que la sociedad adquirida no les va a servir para nada. Esto es una falacia intimidatoria que podría ser incluso constitutiva de delito. Si le ocurriese algo así, no debe hacer caso alguno al comentario, aunque si nos comunica por escrito la persona que lo ha hecho y lo que ha dicho exactamente, procederemos a presentar la oportuna queja administrativa.
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